3)   抵押权人的优先权

      对于已设定在建工程抵押权的，抵押权人在债务人不能履行债务时，有权优先受偿。

      4)   被拆迁人的优先权

       最高院商品房司法解释第七条第一款规定“拆迁人与被拆迁人按照所有权调换形式订立拆迁补偿安置协议，明确约定拆迁人以位置、用途特定的房屋对被拆迁人予以补偿安置，如果拆迁人将该补偿安置房屋另行出卖给第三人，被拆迁人请求优先取得补偿安置房屋的，应予支持。”

      5)   承租人的优先权

      目前，实践中有些在建工程尚未竣工验收即对外出租，对于收购此类在建工程中需要注意项目上存在的租赁关系。根据最高院的相关判例，对于该类在建工程的租赁关系，法院认定有效。在租赁关系有效的前提下，如在建工程项目整体转让，承租人就其承租的单元在同等条件下依法享有优先购买权。司法实践认为，租赁合同未经备案的，承租人的优先购买权不得对抗第三人即买受人。

      6)  政府规费优先权

      对于在建工程上欠付的土地出让金、税费以及其他费用，虽无法律上的明确优先权规定，但在实际操作中有可能优于其他权利。

十三、通过受让项目公司股权持有房地产开发权的有效空间及其法律限制

     （一）受让项目公司的前提

     【中汇理解】

      通过受让项目公司股权持有房地产开发权，与目标公司的前期审查基本相同，表现为：

      1)   项目公司是否合法拥有房地产项目的开发权；有无签署土地出让合同，取得产权证，获得相应的权利证书；

      2)   项目公司股权转让符合土地出让合同规定的转让条件；

      3)   项目公司股权转让符合相关法定条件（如涉及国有资产的要经国资部门审批、涉及外商投资的要经外资委审批、涉及股权质押的要经质押人同意）；

      4)   项目公司或有债务风险能够得到有效控制。

    （二）受让项目公司股权的法律限制

     【中汇理解】

      参股形式也存在法律法规和政府部门规章的限制，包括在土地出让程序中及交易流程中的限制，主要有：

      1)  城市房地产管理法开发投资总额25%的限制。

      2)  项目公司土地出让合同中关于股权转让的限制。

      3)  涉及国有资产时的法律限制：转让价格评估、联合产权交易所交割。

      4)  涉及外商投资时的法律限制：转让价格评估、外资委审批通过。

      5)  项目公司有多个股东时的法律限制：股东优先购买权的排除。

      6)  项目公司已有银行贷款时的法律限制：贷款合同中对于项目公司转股的披露与通知要求（变更法定代表人与股东要提前通知银行，有时需要银行批准），如违反贷款合同约定可能造成贷款被提前收回的法律后果。

      7)  项目公司隶属于上市公司时的法律限制

 十四、收购项目公司股权的风险预测与规避