【中汇理解】

      实践中，项目公司常见的或有债务风险主要包括：

      1)  与房地产项目相关的欠费：土地出让金、拆迁补偿费用、政府规费、已发生的预售行为、各类公用事业欠费；

      2)  与项目公司相关的风险：注册资本金不到位、对外担保责任、公司印章保管不规范引发的外部责任（表见代理责任）、房地产开发资质过期或被吊销；

      3)  与房地产项目相关的风险：第三方参联建而投入公司的资金、建设工程进度监管不严而给予施工单位的不当工程签证、被拆迁人享有法定优先权的安置房部分、未能办理备案登记手续的购房人已向项目公司支付的房款。

     或有风险控制措施：

     1)  提供担保：银行信用担保、不动产抵押担保、有价证券担保、公司股权质押担保、关联公司信用担保以及原股东个人信用担保。

     2)  资金监管：由第三方（银行或者律师事务所）对交易资金进行监管。

 银行监管的核心优势则在于：

   （1）银行的信用更为强大；

   （2）如涉及外汇付款，银行可采取离岸帐户形式进行资金监管，在付款条件成就前不涉及结汇的问题；

   （3）但是银行监管期间可能面临资金遭外部查封的风险，此点不如律师事务所监管。

     3)  股权回购：收购方可以在转让项目公司的过程中，设定一系列的条件，如果这些条件成就，则收购方可以要求项目公司原股东全额回购收购方已经取得的股权，从而确保收购方在不利的情况下，可以全身而退。当然，需要进一步的探讨是，股权回购如何强制执行，以及如何确保回购资金的安全。

     4)  公司托管：在设定的一段期限内，暂时不进行项目公司的股权变更，而是通过变更法定代表人、移交项目公司印章、变更项目公司财务印鉴、原股东公证授权等方式先行取得项目公司的实际控制权，待期限届满证明或有债务风险未实际发生或者不存在后，再完成股权转让。

 十五、收购项目公司股权前的尽职调查

     【中汇理解】

      在收购项目公司股权之前，应当对项目公司进行全方位的尽职调查，这类尽职调查一般包括如下三个部分：（1）法律尽职调查；（2）工程尽职调查；（3）财务尽职调查。

      就法律尽职调查而言，主要科目如下：（1）公司主体资格（需要审核的文件主要包括：《批准证书》、《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《财政登记证》、《统计登记证》、《外汇登记证》、《房地产开发企业资质证书》、《验资报告》、公司章程、股东会决议等）；（2）公司借贷融资（需要审核的文件主要包括：各种贷款合同、抵押合同、质押合同、保证合同等）；（3）公司自有资产（需要审核的文件主要包括：《房地产证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、地价款已付之收据、《国有土地出让合同》、《地名使用批准书》、公司所拥有的设备、机械或仪器，车辆及其他资产清单及该等资产的权属证明文件）；（4）其他权利状况（需要审核的文件主要包括：建筑工程施工总承包合同、预售合同）；（5）公司日常经营（需要审核的文件主要包括：公司对外签署的所有重要业务合同）；（6）诉讼和仲裁（需要审核的文件主要包括：已经生效的判决文书、正在审理过程中的相关诉讼文书、可能产生纠纷的合同）；（7）劳动人事（需要审核的文件主要包括：劳动合同、劳务合同）；（8）保险；（9）税务；（10）会计报表。