让自己的公司能够到证券市场上进行融资并实现挂牌交易应当是具有强烈事业心的企业家们共同的梦想。但是真正能实现这一梦想的企业家似乎总是少数。造成这种状况大体有两个方面的原因，一是受制于企业自身的发展规模和盈利能力，即企业自身的实力，这是制约企业上市的客观原因；二是企业家们对上市的流程和操作缺乏了解，甚至是非常陌生。这种对上市宏观意识的缺乏是制约企业上市的一个重要主观原因。事实上，企业利用资本市场进行资本运作，是企业发展到一定阶段后的一次质变，是企业经营模式由产品经营转向资本运营的一次升华。企业家们在具备了企业境外上市的基础条件后，应果断决策，把握时机，为企业的持续发展打下一个良好的基础，同时也为参与全球竞争准备一张 “通行证”。下面就向大家简要介绍一下境内企业顺利实现境外上市所涉及的一些法律问题，希望这些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启示。

      一、 建立境外上市的载体（“造壳”）

      由于直接上市程序繁琐复杂、成本高、时间长，所以不少企业，尤其是民营企业为了避开国内负责的审批程序，以间接方式在海外上市。一般情况下，境内企业要实现境外间接上市，必须先到境外直接注册成立或收购公司，即先必须搭建境外上市的载体，造一个壳公司。目前欲实现境外上市的境内企业通常的做法是指利用境外或境内的公司、自然人等适格的法律主体在香港、百慕大群岛、开曼群岛等英属维尔京群岛注册一家离岸公司（或收购当地已经存续的公司，通常在上述地点注册或收购公司的成本是非常低廉的，手续也相对简单，直接委托中介公司就可完成）。然后用境外成立的公司对境内企业实现控股，成立相应的外商独资或合资公司。最后将境内企业股东相应比例的权益及利润并入境外公司，来达到或实现上市目的。

      选择此种造壳方式上市至少可以有两方面的好处：一是可以达到规避国内严格的上市政策的监控，使境内企业法外重生；二是可以利用上述境外公司注册地的税收优惠政策，实现合理避税的目的。

      目前在香港上市的主要有红筹股公司和民营公司，红筹股1公司是指在境外注册成立并由境内国资企业或其关联企业控制的公司，如越秀投资，建银国际等；民营公司是指在境外注册成立并由境内或境外自然人控制的公司，如恒安国际、鹰牌控股等私营企业。

      二、造壳间接上市的程序

      到境外上市的程序与建立境外上市载体可以说是一个问题的两种不同表述，就上市程序而言，其中最关键的程序就是境内外企业的重组程序。以在香港联交所上市为例（在其他国家上市与在香港上市程序非常相近），企业重组程序包括以下关键几个步骤：

      （一）境内企业大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某些国家，在两、三个月的时间内，即可获得合法的境外身。

      （二）境外注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法区域注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕大、开曼群岛。

      （三）境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系；二是资产或股权收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产或股权，达到控股的目的；三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。

      （四）合并财务报表，将利润和业绩注入境外公司。